Das ist EU: Eine EU-Richtlinie (EU 2017/828) muss in nationales Gesetz umgesetzt werden. Einer der Gründe, warum die Briten die Scheidung zu Ende März 2019 anstreben. „Aktionäre sollen mehr Macht über den Vorstand erhalten“ – „Neue Aktionärsrichtlinie verstärkt Transparenzdruck“ – Diese Schlagzeilen sorgen für die Diskussion der Gesetzesänderung in den Medien. Haben Sie Recht? Schauen wir genauer hin und betrachten einige Änderungen, die die Richtlinie mit sich bringen wird.

Zielsetzung der Richtlinie

Die Änderung zielt darauf ab, dass die Mitwirkung der Aktionäre börsennotierter Gesellschaften in den Unternehmen verbessert werden soll. Da viele Investoren nicht in Deutschland ansässig sind, sollen vor allem auch grenzüberschreitende Informationen erleichtert werden; dies gilt ebenso für die Ausübung der Aktionärsrechte. Ebenso gibt es Veränderungen bei der Regelung zum Mitspracherecht der Aktionäre beim Vorstand als auch beim Aufsichtsrat. Die Transparenz soll bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern sowie Stimmrechtsberatern verbessert werden.

Lösung der Probleme

Um die gewünschte Transparenz zu erhalten, gibt es für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter sowie Stimmrechtsberater eine Offenlegungspflicht bestimmter Informationen. Stimmrechtsberater finden so das erste Mal den Weg ins Aktiengesetz. Künftig müssen diese Parteien Informationen bezüglich der Mitwirkung, des Anlageverhaltens sowie ihres Geschäftsmodells offenlegen.

Um die Kommunikation mit den Aktionären zu verbessern, ist eine Neuregelung der Rechte der börsennotierten Unternehmen vorgesehen. Diese sollen künftig ihre Aktionäre gegenüber Intermediären identifizieren können. Dazu werden § 67a ff. AktG-E eingefügt, der die Vorschriften für Intermediäre regeln soll.

Neudefinition: „Intermediär“

Auch der Begriff „Intermediär“ muss dazu definiert werden: Ein Intermediär ist eine Person, die bspw. die Dienstleistung der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren erbringt. Beim Lesen dieses Satzes zeigt sich wie so oft: Verständlichkeit und Lesbarkeit lassen zu wünschen übrig. Wie wäre es denn mit einer Auflistung, die die Abgrenzung der einzelnen Satzteile verdeutlicht? In einer Bachelorarbeit würde ich keine „Elefantensätze“ daneben schreiben.

Vorstandsvergütung

Der neu eingefügte § 87a AktG-E äußert sich zur Vergütungspolitik börsennotierter Unternehmen. Der Paragraph beginnt gleich damit, dass börsennotierte Unternehmen ein allgemein verständliches Vergütungssystem für den Vorstand beschließen sollen. Das bedeutet für viele börsennotierten Gesellschaften eine Menge Arbeit: Denn wenn eines in den letzten Jahren beim Thema Vorstandsvergütung gelitten hat, ist dies die Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungssystems. Beim Blick in den Vergütungsbericht oder aber auch die Erläuterung der Veränderung der Vorstandsvergütung auf der Hauptversammlung schaltet nahezu jeder Zuhörer ab. Komplex, auf die Schnelle und auch mit etwas mehr Zeit nicht durchschaubar, unverständlich. Die Frage ist allerdings, was genau unter einem allgemein verständlichen Vergütungssystem zu verstehen ist. Für wen muss es verständlich sein? Wann ist es verständlich? Hierzu bedarf es einiger Klärung. Dies wird sich in der Umsetzung in den nächsten Jahren zeigen.

Fazit

Auch wenn sicherlich an der ein oder anderen Stelle noch nachgebessert werden kann, so bewegt sich insbesondere die Klarstellung eines verständlichen Vergütungssystems in die richtige Richtung. Vor allem bei den Vergütungssystemen wird sich in der Praxis zeigen, wie dies umgesetzt werden kann. Warten wir die künftigen Berichte ab.

Lesen Sie Anfang Januar, welche weiteren Gegenmaßnahmen Bilanzskandale künftig verhindern sollen.

Lesen Sie dazu auch:

• Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (www.bmjv.de)
• Aktionäre sollen mehr Macht über den Vorstand erhalten
  (www.handelsblatt.com)
• Neue Aktionärsrechterichtlinie verstärkt Transparenzdruck (www.willistowerswatson.com)

(jeweils zuletzt abgerufen am 03.12.2018)