Manche Meldungen wirken auf den ersten Blick unspektakulär. Eine Gesellschaft übernimmt Vermögenswerte, finanziert die Transaktion über ein Wandelinstrument und kündigt an, dass daraus künftig neue Aktien entstehen können. Für Bilanzleser ist dies zunächst eine von vielen Kapitalmarkttransaktionen.
Beim genaueren Hinsehen wird es jedoch interessanter. Die eingebrachten Vermögenswerte stammen aus dem Umfeld einer Person, die gleichzeitig erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausübt. Käufer und Verkäufer sind rechtlich voneinander getrennt. Wirtschaftlich betrachtet sind die Verbindungen jedoch deutlich enger.
Die entscheidende Frage lautet dabei nicht, ob eine solche Transaktion zulässig ist. Spannender ist vielmehr, welche Schlussfolgerungen Bilanzleser aus solchen Konstellationen ziehen sollten. Denn gerade Geschäfte mit nahestehenden Personen gehören zu den Bereichen, in denen Interessenkonflikte, Bewertungsfragen und Corporate-Governance-Aspekte aufeinandertreffen.
Das eigentliche Risiko steckt oft nicht in den Zahlen
Wer einen Geschäftsbericht analysiert, konzentriert sich häufig auf Umsatzentwicklung, Margen, Eigenkapitalquote oder Cashflow. Doch manche Risiken lassen sich nicht unmittelbar aus einer Kennzahl ableiten. Sie entstehen dort, wo wirtschaftliche Beziehungen bestehen, die über die eigentliche Transaktion hinausgehen.
Werden Vermögenswerte von nahestehenden Personen oder Gesellschaften übernommen, stellt sich nicht nur die Frage nach dem Kaufpreis. Ebenso wichtig ist die Frage, ob die zugrunde liegenden Bewertungen einem Fremdvergleich standhalten und wie mögliche Interessenkonflikte adressiert wurden. Gerade diese Aspekte spielen bei der Beurteilung der Qualität eines Jahresabschlusses eine wichtige Rolle.
Für Außenstehende sind solche Fragen allerdings oft nur schwer zu beantworten.
Die spannendste Frage lautet: Wer hat den Preis festgelegt?
In der öffentlichen Diskussion geht es meist um die Höhe des Kaufpreises. Aus meiner Sicht ist eine andere Frage deutlich wichtiger: Wie wurde dieser Preis eigentlich ermittelt?
Bei Beteiligungen, Immobilienprojekten oder anderen Vermögenswerten existiert häufig kein objektiver Marktpreis. Stattdessen beruhen Bewertungen auf Annahmen über die Zukunft. Wie entwickeln sich die Erträge? Welche Risiken bestehen? Welcher Diskontierungszinssatz wird verwendet?
Kleine Änderungen dieser Annahmen können erhebliche Auswirkungen auf den ermittelten Wert haben. Wer regelmäßig Fehlerbekanntmachungen der BaFin verfolgt, erkennt schnell ein Muster: Häufig stehen nicht Buchungsfehler im Mittelpunkt der Feststellungen, sondern Bewertungsfragen. Die Bewertung von Vermögenswerten basiert regelmäßig auf Schätzungen, Prognosen und Ermessensentscheidungen.
Genau deshalb verdienen Transaktionen mit nahestehenden Personen besondere Aufmerksamkeit.
Die spannendsten Informationen stehen oft im Anhang
Viele Leser beginnen ihre Analyse bei Bilanz, GuV oder Kapitalflussrechnung. Die Angaben zu Geschäften mit nahestehenden Personen werden dagegen häufig überblättert.
Dabei finden sich gerade dort oft wichtige Informationen. Unter IFRS regelt IAS 24 die Offenlegung solcher Beziehungen. Dort wird erläutert, mit wem Geschäfte durchgeführt wurden, welche Beträge geflossen sind und welche Forderungen oder Verbindlichkeiten bestehen.
Für Bilanzleser lohnt sich deshalb ein genauer Blick. Denn diese Angaben können Hinweise auf wirtschaftliche Abhängigkeiten, Einflussmöglichkeiten und potenzielle Interessenkonflikte liefern. Nicht selten erfährt man dort mehr über die tatsächlichen Machtverhältnisse eines Unternehmens als aus den Hochglanzseiten des Lageberichts.
Wer kontrolliert eigentlich die Transaktion?
Natürlich sind Transaktionen mit nahestehenden Personen nicht automatisch problematisch. Viele davon sind wirtschaftlich sinnvoll und im Interesse der Gesellschaft.
Gerade deshalb kommt dem Aufsichtsrat eine besondere Verantwortung zu. Er muss sicherstellen, dass Bewertungen nachvollziehbar sind, Interessenkonflikte offengelegt werden und die Interessen aller Anteilseigner gewahrt bleiben.
Für Abschlussadressaten bleibt allerdings häufig unklar, wie intensiv diese Prüfungen tatsächlich erfolgt sind. Die Beschlüsse werden veröffentlicht, die Diskussionen dahinter meist nicht.
Und mein Senf dazu
Bei der Analyse eines Geschäftsberichts frage ich mich inzwischen oft nicht mehr zuerst, wie hoch der Kaufpreis war. Mich interessiert zunächst, wie dieser Preis zustande gekommen ist.
Gerade Transaktionen mit nahestehenden Personen zeigen, dass die spannendsten Fragen häufig nicht in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung beantwortet werden. Sie finden sich im Anhang, in den Bewertungsannahmen oder in den Angaben zur Corporate Governance.
Wer Fehlerbekanntmachungen der BaFin verfolgt, erkennt schnell ein Muster: Nicht selten stehen Bewertungen, Schätzungen und Ermessensentscheidungen im Mittelpunkt der Diskussion. Genau deshalb lohnt sich bei Geschäften mit nahestehenden Personen ein besonders kritischer Blick.
Für Bilanzleser bedeutet das: Nicht nur die Zahlen analysieren, sondern auch die Beziehungen dahinter verstehen.
Oder etwas zugespitzter formuliert: Wenn Käufer und Verkäufer dieselbe Telefonnummer haben, sollte man nicht nur auf den Kaufpreis schauen, sondern auch auf die Fußnoten.