Der eigentliche Streit auf der diesjährigen Hauptversammlung von Vonovia drehte sich nicht um Immobilien. Er drehte sich um Kontrolle.
Während das Management den eingeschlagenen Kurs des Schuldenabbaus erläuterte und den Blick auf die künftige Entwicklung des Konzerns richtete, stellten mehrere institutionelle Investoren eine andere Frage: Hat der Aufsichtsrat seine Überwachungsfunktion in den vergangenen Jahren ausreichend kritisch wahrgenommen? Kritisiert wurden unter anderem die hohe Abfindung des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden sowie die lange Amtsdauer einzelner Aufsichtsratsmitglieder. Die DWS kündigte sogar an, dem Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern.
Der Fall Vonovia ist dabei weit mehr als eine Diskussion über einzelne Personalien. Er lenkt den Blick auf eine Frage, die für Aufsichtsräte, Wirtschaftsprüfer, Berater und Investoren gleichermaßen relevant ist: Welche Bedeutung hat die Unabhängigkeit eines Aufsichtsrats tatsächlich – und wann wird langjährige Erfahrung möglicherweise zum Risiko?
Unabhängigkeit ist mehr als eine Formalie
Der Deutsche Corporate Governance Kodex misst der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern eine hohe Bedeutung bei. Dahinter steckt ein einfacher Gedanke: Wer den Vorstand überwachen soll, benötigt ausreichend Abstand zum Management und zu den Entscheidungen der Vergangenheit.
In der Praxis wird die Diskussion häufig an der Amtsdauer festgemacht. Mit zunehmender Zugehörigkeit wächst das Wissen über das Unternehmen. Gleichzeitig kann aber auch das Risiko entstehen, dass bestehende Strategien, Strukturen oder handelnde Personen weniger kritisch hinterfragt werden.
Die Frage lautet daher nicht, ob langjährige Aufsichtsräte wertvoll sind. Das sind sie häufig. Die entscheidende Frage lautet vielmehr, ob die notwendige kritische Distanz dauerhaft erhalten bleibt.
Gerade in wirtschaftlich herausfordernden Zeiten gewinnt dieser Aspekt an Bedeutung. Wenn Unternehmen ihre Strategie ändern, Vermögenswerte abschreiben, Schulden abbauen oder Restrukturierungsprogramme auflegen müssen, stellt sich zwangsläufig die Frage, ob frühere Risiken rechtzeitig erkannt wurden.
Der Aufsichtsrat als Frühwarnsystem
Viele Unternehmenskrisen entstehen nicht über Nacht. Rückblickend lassen sich häufig bereits Jahre zuvor Hinweise erkennen: eine aggressive Wachstumsstrategie, steigende Verschuldung, ambitionierte Akquisitionen oder eine zunehmende Abhängigkeit von günstigen Finanzierungsbedingungen.
In solchen Situationen kommt dem Aufsichtsrat eine zentrale Rolle zu. Seine Aufgabe besteht nicht darin, Krisen im Nachhinein zu analysieren. Vielmehr soll er Risiken frühzeitig erkennen, strategische Entscheidungen kritisch begleiten und dem Vorstand unbequeme Fragen stellen.
Damit wird der Aufsichtsrat zu einem wichtigen Frühwarnsystem innerhalb der Corporate Governance. Ob dieses Frühwarnsystem funktioniert, lässt sich von außen zwar nur eingeschränkt beurteilen. Dennoch können Geschäftsberichte wertvolle Hinweise liefern.
Wo sich Hinweise im Geschäftsbericht finden
Wer die Qualität der Unternehmensüberwachung beurteilen möchte, sollte nicht nur Bilanz, GuV und Kapitalflussrechnung analysieren. Oft lohnt sich ein Blick auf die vermeintlich unspektakulären Kapitel des Geschäftsberichts:
- Bericht des Aufsichtsrats
Der Bericht des Aufsichtsrats gehört zu den am häufigsten unterschätzten Bestandteilen eines Geschäftsberichts. Interessant ist dabei weniger die Länge als der Informationsgehalt. Werden konkrete Diskussionen beschrieben? Werden Herausforderungen und Risiken offen angesprochen? Oder bleibt der Bericht bei allgemeinen Aussagen über die ordnungsgemäße Überwachung des Vorstands? - Corporate-Governance-Erklärung
Hier finden sich Angaben zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Beurteilung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Gerade bei langjährigen Mandaten lohnt sich ein genauer Blick auf die Begründungen des Unternehmens.
- Vergütungsbericht
Auch der Vergütungsbericht liefert wichtige Hinweise auf die Arbeit des Aufsichtsrats. Schließlich gehört die Festlegung der Vorstandsvergütung zu seinen zentralen Aufgaben. Dabei geht es nicht nur um die Höhe der Vergütung, sondern insbesondere um die Frage, welche Anreize gesetzt werden und ob diese langfristig nachhaltiges Handeln fördern.
- Ausschüsse des Aufsichtsrats
Prüfungs-, Risiko- oder Nominierungsausschüsse übernehmen zentrale Überwachungsaufgaben. Deshalb sollte nicht nur betrachtet werden, welche Ausschüsse bestehen, sondern auch, wer diese leitet und welche fachlichen Qualifikationen die Mitglieder mitbringen.
- Warum das Thema an Bedeutung gewinnt
Institutionelle Investoren legen zunehmend Wert auf Corporate-Governance-Aspekte. Während früher häufig die finanzielle Entwicklung im Vordergrund stand, werden heute auch qualitative Faktoren intensiv analysiert. Dazu gehören die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Transparenz der Berichterstattung, die Nachvollziehbarkeit von Vergütungssystemen und die tatsächliche Ausübung der Kontrollfunktion.
Für Unternehmen bedeutet dies, dass gute Corporate Governance längst nicht mehr nur eine regulatorische Anforderung ist. Sie wird zunehmend zu einem Wettbewerbsfaktor am Kapitalmarkt.
Und mein Senf dazu
Bei der Analyse von Geschäftsberichten konzentrieren sich viele Leser zunächst auf Umsatz, Gewinn oder Cashflow. Das ist verständlich. Schließlich lassen sich diese Kennzahlen leicht vergleichen und schnell interpretieren. Die wirklich spannenden Hinweise auf mögliche zukünftige Probleme finden sich jedoch häufig an anderer Stelle.
Wer heute auf eine Restrukturierung, einen Strategiewechsel oder einen Schuldenabbau blickt, sollte sich auch fragen, wie es überhaupt dazu kommen konnte. Genau an diesem Punkt beginnt die Verantwortung des Aufsichtsrats. Deshalb lese ich bei Geschäftsberichten nicht nur die Zahlen. Ich lese auch den Bericht des Aufsichtsrats.
Denn ein gutes Kontrollgremium erkennt Risiken nicht erst dann, wenn sie in der Bilanz sichtbar werden. Seine eigentliche Stärke zeigt sich viel früher – nämlich dann, wenn es dem Vorstand die unangenehmen Fragen stellt, die sonst niemand stellt.
Und genau deshalb ist die Diskussion über die Unabhängigkeit von Aufsichtsräten keine Nebensache. Sie berührt den Kern guter Corporate Governance.
Lesen Sie hierzu auch:
„Blatt überreizt“ – DWS und Deka greifen Vonovia-Aufsichtsrat an (handelsblatt.com)