Das EU-Parlament hat am 24.4.2024 den im Trilog gefundenen Kompromiss zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 bestätigt. Nach finaler Zustimmung des Ministerrates und Verkündung kann die Änderung der EU-Richtlinie in Kraft treten.
Hintergrund
Seit 2017 sind in der Richtlinie (EU) 2017/1132 (v. 14.6.2017, ABL. L 169 vom 30.6.2017, S. 46) unter anderem Vorschriften für die Offenlegung von Gesellschaftsinformationen in Unternehmensregistern von Mitgliedstaaten zur Erhöhung der Rechtssicherheit im Binnenmarkt und ein System der Registervernetzung festgelegt, das derzeit die Register aller Mitgliedstaaten verbindet. Um der digitalen Entwicklung Rechnung zu tragen, wurde die Richtlinie (EU) 2017/1132 durch die Richtlinie (EU) 2019/1151 geändert, um Vorschriften für die vollständige Online-Gründung von Kapitalgesellschaften, die Eintragung grenzüberschreitender Zweigniederlassungen und die Vorlage von Dokumenten an Unternehmensregister festzulegen. Die jetzt vom EU-Parlament gebilligte Änderung trägt der weiter fortschreitenden Digitalisierung Rechnung.
Was ist der Zweck der Richtlinien-Änderung?
In einer zunehmend digitalisierten Welt sind digitale Werkzeuge von entscheidender Bedeutung, um die Kontinuität des Geschäftsbetriebs und die Interaktion von Gesellschaften mit Unternehmensregistern und Behörden sicherzustellen. Um das Vertrauen und die Transparenz in das Unternehmensumfeld zu stärken und die Vorgänge und Tätigkeiten von Gesellschaften (insbesondere in Bezug auf Kleinstunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen-KMU) im Binnenmarkt zu erleichtern, ist es von entscheidender Bedeutung, dass Gesellschaften, Behörden und andere Interessenträger Zugang zu verlässlichen Informationen über Gesellschaften haben, die ohne aufwendige Förmlichkeiten in einem grenzüberschreitenden Kontext genutzt werden.
Was ist der inhaltliche Kern der Änderungen?
Die Änderung der Richtlinie nimmt grundsätzlich Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) in den Anwendungsbereich der Gesellschaftsrichtlinie mit auf, ändert bestehende Regelungen für Kapitalgesellschaften und führt eine vorbeugende Kontrolle der Registereintragungen in Form einer administrativen, gerichtlichen oder notariellen Kontrolle oder einer Kombination davon, ein. Die diskutierte jährliche Aktualitätsmeldung gegenüber dem Register durch die eingetragenen Unternehmen ist nicht mehr enthalten. Änderungen zu registrierten Informationen sind dem Register allerdings spätestens nach 15 Arbeitstagen einzureichen. Das Register hat die eingereichten Unterlagen dann innerhalb von 10 Arbeitstagen zu veröffentlichen; eine Verlängerung um weitere 5 Arbeitstage bei der Veröffentlichung durch das Register ist möglich. Angaben zu Konzernstrukturen sollen aus den offengelegten Konzernabschlüssen entnommen werden. Das Once-Only-Princip soll – wie auch die EU-Gesellschaftsbescheinigung und eine digitale EU-Vollmacht – zu Erleichterungen für die Unternehmen führen. Es wird darüber hinaus eine europaweite Verknüpfung der Handelsregister (BRIS), Transparenzregister (BORIS) und Insolvenzregister (IRI) geschaffen, die Registerverknüpfung also weiter ausgebaut.
Wie sehen die nächsten Schritte aus?
Die vom EU-Parlament gebilligten Änderungen an der Gesellschaftsrichtlinie müssen formal noch vom EU-Rat verabschiedet werden, bevor sie ausgefertigt und im EU-Amtsblatt verkündet werden können. Die Umsetzung der Richtlinienänderungen ist nun 42 Monate nach Verkündung und Inkrafttreten der Änderungsrichtlinie, statt wie bisher geplant nach 30 Monaten, vorgesehen. Das bedeutet, dass etwa die Informationen zu Konzernverbindungen erst ein Jahr später als ursprünglich vorgesehen umzusetzen sind. Anders als bei einer EU-Verordnung, die unmittelbar auch in Deutschland geltendes Recht schafft, muss die Änderungs-Richtlinie vom deutschen Gesetzgeber erst noch (vss. Ende 2027) umgesetzt werden. Hierzu müssen das im August 2022 in Kraft getretenen Gesetze DiRuG und DiReG angepasst werden.
Fazit
Die gute Nachricht für Unternehmen lautet, dass sie noch ausreichend Vorlaufzeit für etwaige Anpassungsprozesse haben. Die Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge im Gesellschaftsrecht ist zu begrüßen: Die EU-RL wird den bürokratischen Aufwand verringern, indem sie es Unternehmen, insbesondere KMU ermöglicht, Verwaltungsverfahren im gesamten Binnenmarkt abzuschließen, ohne Dokumente ein weiteres Mal einreichen zu müssen.
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