Gar nicht mehr so leicht einen Abschlussprüfer zu finden (Teil 3)

In den letzten beiden Blogs wurde ein Überblick zu den Anforderungen bei der Ausschreibung von Prüfungsmandaten bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach der „Abschlussprüfungs-Verordnung“ (AP-VO) gegeben und wurden einige Fragen analysiert. Nachfolgend wird der Prozess der Auftragsanbahnung unter Berücksichtigung des IDW-Positionspapiers skizziert.

Je nach Art der Ausschreibung werden geeignet erscheinende Anbieter von Abschlussprüfungsleistungen direkt kontaktiert oder über eine öffentliche Ausschreibung wird eine breite Streuung an die potenziellen Prüfer erreicht. Im Rahmen der Ausschreibung sind den Anbietern von Prüfungsleistungen schon Informationen über Geschäftstätigkeit des zu prüfenden Unternehmens und die durchzuführende Abschlussprüfung zu gewähren. In Betracht kommen etwa Überblicke zu den Geschäftsgebieten des Unternehmens, zur Führungs- und Organisationsstruktur, Daten zu den zu prüfenden Einheiten, wie Umsatzerlöse, Bilanzsumme oder Mitarbeiterzahl, Organisation des Rechnungswesens sowie der IT-Landschaft und Informationen zur Internen Revision.

Neben dem eigentlichen Prüfungsgegenstand Jahres-, Konzernabschluss, Lagebericht sind gegebenenfalls besondere Prüfungs- oder Bestätigungsleistungen anzugeben. Dies kann etwa einen Abhängigkeitsbericht, den Review von Zwischenberichten, Bestätigungen zu den Angaben nach § 30 Abs. 1 Nr. 4 KWKG (Kraft-Wärme-Kopplung) oder im Zusammenhang mit financial covenants betreffen. Die Leistungen müssen so detailliert sein, dass die Anbieter eine fundierte Kalkulation vornehmen kann. Hierzu ist neben der Angabe der zu prüfenden Einheiten und Angaben zu ihrer Bedeutung, etwa von Tochterunternehmen im Konzernabschluss, auch auf besondere Wünsche zur mündlichen und schriftlichen Berichterstattung einzugehen.

Die Anbieter werden regelmäßig Rückfragen haben. Zur Sicherung eines transparenten und diskriminierungsfreien Verfahrens sind Informationen allen betroffenen Anbietern zugänglich zu machen. Gegebenenfalls sind auch persönliche Gespräche sinnvoll. Die technische Durchführung wird in der Praxis wohl nicht selten von Mitarbeitern des zu prüfenden Unternehmens unterstützt, weil Prüfungsausschuss beziehungsweise Aufsichtsrat nicht über die erforderlichen Ressourcen oder auch Detailinformationen verfügen. Dabei muss aber sichergestellt werden, dass der Prüfungsausschuss „das Zepter in der Hand behält“ und seine Verantwortung für das Verfahren ausfüllt. Keinesfalls darf der Eindruck entstehen, tatsächlich führe der Vorstand das Verfahren durch und treffe die wesentlichen Entscheidungen.

Es ist vorstellbar, dass bereits vor der offiziellen Abgabe eines Angebots eine Vorauswahl durch den Prüfungsausschuss getroffen wird. An die Begründung und Dokumentation sind aber strenge Anforderungen zu stellen, um nicht den positiven Eindruck eines transparenten und diskriminierungsfreien Verfahrens zu gefährden. Die Anbieter geben ein Angebot ab und präsentieren dieses in einem vom Prüfungsausschuss vorgegebenen Verfahren.

„Das geprüfte Unternehmen beurteilt die Vorschläge der Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgelegten Auswahlkriterien. Das geprüfte Unternehmen erstellt einen Bericht über die im Auswahlverfahren gezogenen Schlussfolgerungen, der vom Prüfungsausschuss validiert wird“ (Art. 16 Abs. 3 lit. e) AP-VO). Zwar geht die AP-VO davon aus, dass Mitarbeiter des Unternehmens eine Analyse der Angebote vornehmen und für den Prüfungsausschuss einen Bericht erstellen. Da dem Prüfungsausschuss stellvertretend für den gesamten Aufsichtsrat jedoch die wesentliche Verantwortung für die Entscheidung über die als Abschlussprüfer vorzuschlagenden Anbieter zukommt, erscheint es sachgerecht, dass möglichst sämtliche Mitglieder des Ausschusses an der Präsentation teilnehmen und vor allem den Bericht unter Rückgriff auf die Angebote prüfen, denn für „das … Auswahlverfahren ist der Prüfungsausschuss zuständig“ (Art. 16 Abs. 3 AP-VO). Ansonsten erscheint eine fundierte Diskussion und Entscheidung im Ausschuss kaum möglich.

Das Ergebnis des Prozesses ist ein begründeter Vorschlag von mindestens zwei Anbietern mit einer begründeten Empfehlung für einen an den Aufsichtsrat (Art. 16 Abs. 2 AP-VO). Der Prüfungsausschuss erklärt zudem, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte entschieden und ihn keine Klausel bei der Auswahl eingeschränkt hat (Art. 16 Abs. 2, 6 AP-VO). Der Aufsichtsrat kann mit seinem Wahlvorschlag für einen Abschlussprüfer an die Hauptversammlung vom Vorschlag des Prüfungsausschusses abweichen, muss dies aber begründen und darf dabei keinen Anbieter vorschlagen, der nicht am Auswahlverfahren teilgenommen hat (Art. 16 Abs. 5 AP-VO). Schließlich sollte der gesamte Verfahrensablauf mit den Unterlagen dokumentiert werden, um einen Nachweis über die Ordnungsmäßigkeit führen zu können (Art. 16 Abs. 3 lit. f) AP-VO).

Auch ohne alle Diskussionspunkte und auszulegenden Fragen angesprochen zu haben, wird allen Lesern wohl klar geworden sein, welch großer Aufwand durch die von der EU vorgegebene Verfahrensweise sowohl beim prüfungspflichtigen Unternehmen von öffentlichem Interesse als auch bei den Anbietern von Prüfungsleistungen ausgelöst wird. Ob hier tatsächlich eine Abwägung zwischen bürokratischem Aufwand und zusätzlichem Nutzen vorgenommen wurde, mag jeder für sich beurteilen. Glücklicherweise muss für die einfache Erneuerung des Mandats kein solch umfassender Ausschreibungs- und Auswahlprozess vollzogen werden, weswegen das Intervall für das Verfahren bis zu 10 Jahre betragen kann.

Es bleibt zu wünschen, dass der deutsche Gesetzgeber nicht auf den Gedanken kommt, das Verfahren auf andere prüfungspflichtige Unternehmen zu übertragen. Leben kann man gut mit der neuen Regelung, die eine Beschränkung der Auswahl des Abschlussprüfers durch Vereinbarung ausschließt (§ 318 Abs. 1b HGB idF AReG). Sicher kann man immer über weitere Verbesserungen nachdenken und diese auch angehen, nur sollte dabei klarwerden, ob Vorteile den zusätzlichen Aufwand rechtfertigen. EU wie deutscher Gesetzgeber setzen sich erfahrungsgemäß leider gerne über solche Abwägungen hinweg.

 

Weitere Hinweise:

Gar nicht mehr so leicht einen Abschlussprüfer zu finden (Teil 1)

Gar nicht mehr so leicht einen Abschlussprüfer zu finden (Teil 2)

Abschlussprüfung und Steuerberatung

VERORDNUNG (EU) Nr. 537/2014 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission, Amtsblatt der Europäischen Union v. 27.5.2014, L 158/77

EU-Regulierung der Abschlussprüfung – IDW Positionspapier zur Ausschreibung der Abschlussprüfung für Unternehmen von öffentlichem Interesse (Stand: 30.05.2016)

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