Gewerbesteuerrechtliche Hinzurechnung der Schuldzinsen bei Cash-Pooling?

Cash-Pooling ist ein effizientes Mittel zur Zins- und Finanzierungsoptimierung innerhalb einer Unternehmensgruppe. Vereinfacht gesagt, werden täglich alle Banksalden in einen Topf geworfen, der Saldo ermittelt und nur auf diesen Zinsen berechnet. Doch wie verhält es sich mit diesen Zinsaufwendungen und Zinserträgen hinsichtlich der Gewerbesteuer?  In seinem Urteil vom 11.10.2018 (III R 37/17) hat sich der BFH mit der Streitfrage befasst, ob bei der Hinzurechnung von Entgelten für Schulden gemäß § 8 Nr. 1 Buchst. a GewStG die Zinserträge und Zinsaufwendungen innerhalb eines Cash-Poolings zu saldieren sind.

Zum Sachverhalt

Die Klägerin (GmbH) ist Teil einer Unternehmensgruppe. Ihr Unternehmensgegenstand ist die Erbringung von Dienstleistungen an andere Unternehmen innerhalb der Gruppe, deren Konzernmutter die A-AG (AG) mit Sitz im Ausland ist.

Die Gesellschaften der Gruppe beteiligten sich an einer Liquiditätsbündelung ihrer Konten (sog. Cash-Pooling). Grundlage des Cash-Poolings war der zwischen der AG und der Klägerin (GmbH) geschlossene Rahmenkreditvertrag. Nach diesem gewährte die AG der Klägerin einen Rahmenkredit, dessen Höhe auf die zum jeweiligen Zeitpunkt erforderlichen Mittel zur Durchführung der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Klägerin beschränkt war. Der Darlehenszins betrug ebenso wie der Guthabenzins 5,5 % p.a.

Die technische Abwicklung erfolgte im Wege eines automatischen Cash-Management Systems (ACMS). Der Darlehensgeber (AG) legte die Kreditinstitute und Konten fest, über die die Abwicklung erfolgen sollte.

Die AG führte ein oder mehrere Zielkonten bei verschiedenen Kreditinstituten. Die Klägerin (GmbH) sowie weitere Tochtergesellschaften führten Quellkonten. Der Saldo der Quellkonten wurde durch das ACMS bankarbeitstäglich auf null gestellt, indem entweder ein Guthaben auf dem Quellkonto dem Zielkonto der AG gutgeschrieben oder ein negativer Saldo durch Überweisung vom Zielkonto ausgeglichen wurde.

Die Klägerin und die AG schlossen mit drei Banken Verträge über die dort errichteten Ziel- und Quellkonten ab. Die Konten wurden in unterschiedlichen Währungen geführt. Die jeweilige Bank hatte arbeitstäglich die Quellkonten über das Zielkonto auszugleichen.

In ihrer Buchhaltung führte die Klägerin für jedes Quellkonto ein gesondertes Verrechnungskonto. Sie berechnete täglich die Zinsen und buchte diese monatlich saldiert als Aufwand oder Ertrag. In dem für das Streitjahr 2010 aufgestellten Jahresabschluss nahm die Klägerin eine Saldierung von Zinsaufwendungen und -erträgen vor. Im Ergebnis erfasste sie keine Zinsaufwendungen.

…und dann kam die Betriebsprüfung

In der Gewerbesteuererklärung für 2010 waren – aufgrund der vorgenommen Verrechnung – die Zinsaufwendungen aus dem Cash-Pool nicht enthalten. Im Rahmen einer Außenprüfung kam der Prüfer zu dem Ergebnis, dass eine Saldierung von Zinsaufwendungen und Zinserträgen aus dem Cash-Pool gewerbesteuerrechtlich unzulässig sei. Mit geändertem Bescheid über den Gewerbesteuermessbetrag 2010 berücksichtigte daher das Finanzamt Entgelte für Schulden gemäß § 8 Nr. 1 Buchst. a GewStG in entsprechender Höhe.

Im anschließenden Einspruchsverfahren korrigierte das Finanzamt lediglich einen Berechnungsfehler, wies den Einspruch aber ansonsten als unbegründet ab. Die anschließende Klage wurde vom Niedersächsischen Finanzgericht ebenfalls abgewiesen.

Erfolg beim BFH

Nach dem Urteil des BFH vom 11.10.2018 ist im Rahmen des Cash-Poolings bei der Hinzurechnung von Entgelten für Schulden eine Saldierung der Zinsaufwendungen und der Zinserträge allerdings nicht ausgeschlossen.

Nach § 8 Nr. 1 Buchst. a Satz 1 GewStG wird dem Gewinn aus Gewerbebetrieb ein Viertel der Summe aus Entgelten für Schulden wieder hinzugerechnet, soweit sie bei der Ermittlung des Gewinns abgesetzt worden sind und soweit die Summe der nach § 8 Nr. 1 GewStG vorzunehmenden Hinzurechnungen den Betrag von 100.000 EUR übersteigt. Eine Saldierung von Schuld- und Habenzinsen ist grundsätzlich ausgeschlossen.

Nur ausnahmsweise sind mehrere Verbindlichkeiten als eine einheitliche Schuld zu werten, wenn die einzelnen Schuldverhältnisse wirtschaftlich zusammenhängen und es dem Zweck des § 8 Nr. 1 Buchst. a GewStG widerspräche, diesen Zusammenhang unberücksichtigt zu lassen. Dieser Zweck besteht darin, den Ertrag des im Betrieb arbeitenden Kapitals in vollem Umfang der Besteuerung nach dem Gewerbeertrag zu unterwerfen (“objektive Wirtschaftskraft des Gewerbebetriebs”) und im Wesentlichen eine Gleichstellung von Erträgen aus eigen- und fremdfinanziertem Kapital herbeizuführen.

Dementsprechend können nach der ständigen Rechtsprechung des BFH mehrere bei einem Kreditgeber unterhaltene Konten ebenso wie wechselseitig zwischen zwei Personen gegebene Darlehen gewerbesteuerrechtlich nur dann als einheitliches Darlehensverhältnis beurteilt werden, wenn sie gleichartig sind, derselben Zweckbestimmung dienen und regelmäßig tatsächlich miteinander verrechnet werden.

Fazit

Auch für Darlehen innerhalb eines Cash-Pools gelten die Grundsätze einer ausnahmsweise zulässigen Saldierung von Zinsaufwendungen bei wechselseitig gewährten Darlehen, bei der Ermittlung des Gewerbesteuermessbetrages.

Die vielfältigen wechselseitigen Schuldverhältnisse innerhalb eines Cash-Pools sind im Falle der Saldierung bankarbeitstäglich zusammenzufassen und fortzuschreiben.

Entstehen Zinsen für einen hierbei ggf. verbleibenden Schuldsaldo, so handelt es sich hierbei um ein hinzurechnungsfähiges Entgelt i.S.d § 8 Nr. 1 Buchst. a Satz 1 GewStG. Dies darf nicht mit danach entstandenen Guthabenzinsen verrechnet werden.

Zurückweisung an das Finanzgericht

Die Sache war allerdings nicht spruchreif. Das FG hat auf Grundlage seiner Rechtsauffassung zu Recht bisher noch keine Feststellungen dazu getroffen, ob und gegebenenfalls inwieweit sich die auf den verschiedenen Quellkonten vorhandenen Guthaben- und Schuldsalden am jeweiligen Bankarbeitstag gegenseitig ausgeglichen haben und in welcher Höhe bezogen auf die Bankarbeitstage die Klägerin gegenüber der AG jeweils einen Schuldsaldo aufwies. Die entsprechenden Feststellungen sind im zweiten Rechtsgang nachzuholen.

Quellen:

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