Badwill bei Unternehmenskäufen – wie es dazu kommen kann und was die Rechnungslegung sagt

Die Fusion der Deutschen Bank mit der Commerzbank wird derzeit kontrovers diskutiert. Seither taucht zunehmend der Begriff „Badwill“ bzw. „Lucky buy“ auf. Nach IFRS könnte dies wieder mal für ein legales aufpumpen des Gewinns sorgen. Das HGB ist an dieser Stelle wie so oft deutlich konservativer. Der folgende Beitrag soll die Hintergründe des Badwills und dessen bilanzielle Erfassung beleuchten. Im Gegensatz zum Goodwill ist der Badwill eher ein selteneres Phänomen.

Wie entsteht ein Badwill?

Wenn ein Unternehmen ein anderes kauft bzw. übernimmt, ergibt sich durch den Abzug des Zeitwertes des Eigenkapitals vom Kaufpreis entweder ein positiver oder ein negativer Unterschiedsbetrag. Ein positiver Unterschiedsbetrag muss als Goodwill in der Bilanz unter dem immateriellen Vermögen erfasst werden – nach HGB und nach IFRS. Sofern sich ein negativer Unterschiedsbetrag ergibt, handelt es sich um einen Badwill. In diesem Fall ist also der gezahlte Kaufpreis geringer als der aktuelle Wert (Zeitwert des Eigenkapitals) des Unternehmens.

Folgende wirtschaftliche Ursachen können beispielsweise dazu führen, dass es zu dem Ausnahmetatbestand eines Badwills kommt:

  1. Notwendigkeit einer zügigen Abwicklung eines Unternehmensverkaufs:
    In diesem Fall besteht für das erworbene Unternehmen eine pessimistische Zukunftserwartung. Auch eine schlechte Ertragslage des erworbenen Unternehmens kann zu einem Badwill führen.
  2. Restrukturierungsarbeiten, die aufgrund des Unternehmenskaufs notwendig sind:
    Der Käufer hat einen „Lucky buy“, d.h. einen günstigen Kauf beispielsweise durch besonderes Verhandlungsgeschick erzielt. Auch eine günstige Verhandlungsposition kann dazu führen.
  3. Fehler im Zusammenhang mit der Kaufpreisallokation, durch die es zu einer Überbewertung des erworbenen Vermögens oder eine Unterbewertung der übernommenen Schulden kommt:
    Beim Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften durch Einlage von Vermögen, gibt es im Einzelabschluss ein Wahlrecht bei der Bewertung. Die Anteile können entweder mit dem Buchwert oder alternativ dem beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Sofern die Bewertung der Anteile an der Tochtergesellschaft zum Buchwert erfolgte, resultiert aus der Kapitalkonsolidierung ein negativer Unterschiedsbetrag, wenn das Mutterunternehmen keine Umbewertung der Anteile auf den beizulegenden Zeitwert vornimmt.

Wie ein Badwill nach IFRS erfasst werden muss

Nach Auffassung des IASB, dem IFRS-Gremium, wird ein ordentlicher Kaufmann unter normalen Umständen sein Unternehmen nicht zu einem Preis verkaufen, der geringer ist als der Zeitwert. Daher muss in diesem Fall eine erneute Überprüfung durchgeführt werden. Diese soll beleuchten, ob eventuell eine fehlerhafte Bewertung der identifizierten Vermögenswerte bzw. Schulden zu einem negativen Unterschiedsbetrag geführt haben.

Streng genommen bezeichnen die IFRS-Standards den Badwill nicht als solchen, sondern als sog. „negativen Unterschiedsbetrag“.

Sofern diese Überprüfung weiterhin einen Badwill ergibt, wird dies nach Auffassung des IASB nun als sog. „Lucky buy“ eingestuft. Der wirtschaftliche Vorteil des Käufers ist beispielsweise durch eine Zwangssituation des Veräußerers begleitet, wie etwa den Tod des Gründers oder eines zentralen Mitglieds der Geschäftsleitung des Unternehmens. Der dabei entstehende wirtschaftliche Vorteil des Käufers muss als erfolgswirksamer Ertrag realisiert werden. Somit erhöht ein negativer Unterschiedsbetrag den Gewinn des Käufers – zumindest im Jahr der Übernahme.

Fazit

Ob es im Falle der Fusion der Deutschen Bank und der Commerzbank tatsächlich zu einem Badwill kommen würde, müssen Experten klären. Denn wer wen übernimmt und welche Werte bei der Bewertung angesetzt werden, ist derzeit noch offen.

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