Der neue Ermessensspielraum in der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Im Jahresabschluss sind Ermessensentscheidungen nichts Neues. Ob Rückstellungen gebildet werden, welche Nutzungsdauer angesetzt wird oder wann eine Wertminderung erforderlich ist, lässt sich nicht immer eindeutig beantworten. Genau deshalb beschäftigen sich Wirtschaftsprüfer, Analysten und Aufsichtsräte seit Jahren mit der Frage, welche Annahmen hinter den Zahlen stehen.
Mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD kommt nun ein weiterer Bereich hinzu, der erhebliche Ermessensspielräume eröffnet: die Wesentlichkeitsanalyse. Sie entscheidet darüber, welche Themen im Nachhaltigkeitsbericht ausführlich dargestellt werden – und welche nicht.
Der Filter vor dem Bericht
Viele Leser konzentrieren sich auf die veröffentlichten Kennzahlen, Ziele und Maßnahmen. Tatsächlich fällt die entscheidende Weichenstellung jedoch deutlich früher. Im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse müssen Unternehmen beurteilen, welche Nachhaltigkeitsthemen für sie relevant sind. Nur für wesentliche Themen sind umfangreiche Angaben erforderlich.
Die Wesentlichkeitsanalyse wirkt damit wie ein Filter. Was als wesentlich eingestuft wird, findet seinen Weg in den Nachhaltigkeitsbericht. Was als unwesentlich gilt, erhält deutlich weniger Aufmerksamkeit oder verschwindet vollständig aus dem Fokus der Berichterstattung. Gerade deshalb lohnt sich ein genauer Blick auf die zugrunde liegenden Annahmen.
Gleiche Branche, unterschiedliche Ergebnisse
Ein interessantes Gedankenexperiment: Zwei Unternehmen derselben Branche verfügen über vergleichbare Geschäftsmodelle, ähnliche Lieferketten und ähnliche Umweltwirkungen. Trotzdem kann die Wesentlichkeitsanalyse zu unterschiedlichen Ergebnissen führen.
Während das erste Unternehmen beispielsweise Wasserverbrauch, Lieferkettenrisiken und Biodiversität als wesentliche Themen identifiziert, konzentriert sich das zweite Unternehmen hauptsächlich auf Klimaschutz und Energieverbrauch.
Für den Leser entsteht dadurch schnell der Eindruck, die Risikoprofile der Unternehmen seien völlig unterschiedlich. Die Ursache kann jedoch bereits in der Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse liegen.
Genau deshalb sollte die Frage „Warum wurde ein Thema als wesentlich eingestuft?“ künftig ähnlich kritisch betrachtet werden wie die Frage nach Bewertungsannahmen im Jahresabschluss.
Wer bestimmt die Wesentlichkeit?
Die ESRS verlangen die Einbindung verschiedener Stakeholder. Gleichzeitig enthalten die Vorgaben erhebliche Ermessensspielräume.
Unternehmen müssen unter anderem entscheiden:
- welche Stakeholdergruppen einbezogen werden,
- welche Rückmeldungen besonders berücksichtigt werden,
- welche Schwellenwerte als wesentlich gelten,
- wie Chancen und Risiken gewichtet werden.
Diese Entscheidungen sind grundsätzlich legitim. Sie beeinflussen jedoch unmittelbar das spätere Bild, das der Nachhaltigkeitsbericht vermittelt.
Für Abschlussprüfer entsteht dadurch eine ähnliche Herausforderung wie bei vielen Bilanzierungsfragen: Nicht jede Entscheidung ist richtig oder falsch. Vielmehr muss beurteilt werden, ob die gewählte Vorgehensweise sachgerecht und nachvollziehbar ist.
Welche Fragen sollten Prüfer, Aufsichtsräte und Analysten stellen?
Aus meiner Sicht wird die Wesentlichkeitsanalyse künftig zu einem der spannendsten Prüfungsfelder überhaupt.
Wirtschaftsprüfer könnten beispielsweise hinterfragen:
- Warum wurden bestimmte Stakeholder ausgewählt?
- Welche Themen wurden als unwesentlich eingestuft?
- Welche Dokumentation liegt den Entscheidungen zugrunde?
Für Aufsichtsräte bieten sich unter anderem folgende Fragen an:
- Welche wesentlichen Themen haben sich gegenüber dem Vorjahr verändert?
- Welche Risiken wurden intensiv diskutiert, letztlich aber nicht als wesentlich eingestuft?
- Wie plausibel sind die gewählten Schwellenwerte?
Auch Analysten und Banken sollten aufmerksam werden:
- Berichten Wettbewerber über dieselben Themen?
- Fehlen wesentliche branchentypische Risiken?
- Sind die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse mit dem Geschäftsmodell vereinbar?
Wesentlichkeit wird zum Governance-Thema
Je stärker Nachhaltigkeitsinformationen in Investitionsentscheidungen, Kreditvergaben und Vergütungssysteme einfließen, desto wichtiger wird die Qualität der zugrunde liegenden Wesentlichkeitsanalyse. Sie ist längst kein technischer Vorbereitungsschritt mehr. Vielmehr entscheidet sie darüber, welche Themen in den Mittelpunkt der Unternehmenskommunikation rücken und welche Themen weniger sichtbar bleiben.
Damit entwickelt sich die Wesentlichkeitsanalyse zu einem zentralen Governance-Thema – vergleichbar mit wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsentscheidungen in der Finanzberichterstattung.
Und mein Senf dazu
Seit vielen Jahren analysiere ich Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte und Fehlerfeststellungen der BaFin. Dabei zeigt sich immer wieder ein Muster: Die spannendsten Fragen betreffen selten die veröffentlichten Zahlen selbst. Spannend wird es dort, wo Unternehmen Ermessensentscheidungen treffen müssen. Genau deshalb halte ich die Wesentlichkeitsanalyse für einen der wichtigsten Bereiche der neuen Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Wer sich nur die veröffentlichten ESG-Kennzahlen anschaut, kommt aus meiner Sicht zu kurz. Mindestens genauso interessant ist die Frage, warum bestimmte Themen überhaupt berichtet werden und andere nicht. Welche Risiken wurden diskutiert? Welche Themen wurden als unwesentlich eingestuft? Welche Stakeholder wurden einbezogen? Die Wesentlichkeitsanalyse entscheidet letztlich darüber, welche Geschichte ein Nachhaltigkeitsbericht erzählt.
Für Wirtschaftsprüfer, Aufsichtsräte, Analysten und Banken bedeutet das: Die eigentliche Analyse beginnt nicht bei den Kennzahlen, sondern bei den Annahmen dahinter. Genau wie bei der Bewertung eines Firmenwerts, der Aktivierung von Entwicklungskosten oder der Bildung von Rückstellungen lohnt sich auch hier ein kritischer Blick auf die zugrunde liegenden Ermessensentscheidungen.
Wer Nachhaltigkeitsberichte künftig verstehen möchte, sollte deshalb nicht nur fragen: Was wird berichtet? Sondern auch: Warum wird darüber berichtet – und worüber wird nicht berichtet?