Ein Jahresabschluss ist eine Kapitalmarktinformation. Darüber dürfte kaum jemand ernsthaft diskutieren. Aber wie sieht es mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers aus? Soll ausgerechnet die unabhängige Beurteilung eines Jahresabschlusses keine eigenständige Kapitalmarktinformation darstellen?
Eine interessante Frage, über die sich derzeit sogar die Gerichte uneinig sind. Und bei der ich eine ziemlich klare Meinung habe.
Wenn sich die Gerichte nicht einig sind
Das OLG Celle hat mit Urteil vom 2. März 2026 (20 U 3/26) entschieden, dass Bestätigungsvermerke von Abschlussprüfern bereits nach der früheren Rechtslage als öffentliche Kapitalmarktinformationen im Sinne des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes (KapMuG) einzuordnen sind.
Anders sah dies das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) in seinem Teilmusterentscheid vom 28. Februar 2025 (101 Kap 1/22) im Zusammenhang mit Wirecard.
Ein Argument gegen die Einordnung als Kapitalmarktinformation lautet, dass der Bestätigungsvermerk nicht vom Unternehmen selbst stammt, sondern von einem unabhängigen Dritten. Außerdem handele es sich um eine subjektive Prüfungsmeinung und nicht um eine eigenständige Information über Unternehmensdaten.
Mit der Reform des KapMuG im Jahr 2024 wurden Bestätigungsvermerke zu offenzulegenden Jahres- und Konzernabschlüssen ausdrücklich in den Katalog der öffentlichen Kapitalmarktinformationen aufgenommen (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 9 KapMuG). Dennoch bleibt insbesondere die Einordnung nach früherem Recht umstritten.
Mich beschäftigt dabei weniger die Frage nach dem richtigen Gerichtsstand. Viel interessanter finde ich, welche Bedeutung der Bestätigungsvermerk tatsächlich für die Adressaten der Rechnungslegung besitzt.
Eine Prüfungsmeinung ohne eigenen Informationsgehalt?
Für mich greift diese Argumentation zu kurz. Der Bestätigungsvermerk wiederholt schließlich nicht einfach die Zahlen des Jahresabschlusses. Vielmehr enthält er die eigenständige fachliche Beurteilung eines unabhängigen Abschlussprüfers, ob der Abschluss in allen wesentlichen Belangen den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften entspricht. Genau darin liegt doch sein Informationsgehalt.
Der Abschlussprüfer beurteilt Informationen, die das Unternehmen selbst erstellt hat. Sein Prüfungsurteil liefert den Adressaten damit eine zusätzliche Information über die Verlässlichkeit der Rechnungslegung.
Auch die Tatsache, dass der Bestätigungsvermerk nicht vom Unternehmen selbst verfasst wird, spricht aus meiner Sicht keineswegs gegen seine Bedeutung als Kapitalmarktinformation. Im Gegenteil: Gerade die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers verleiht seinem Urteil besonderes Gewicht. Entscheidend sollte deshalb nicht allein sein, wer eine Information erstellt oder veröffentlicht, sondern welchen Inhalt sie besitzt und an wen sie sich richtet.
Was wäre ein Jahresabschluss ohne Testat?
Die Bedeutung des Prüfungsurteils wird besonders deutlich, wenn man sich unterschiedliche Prüfungsergebnisse vor Augen führt. Ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk vermittelt eine andere Information als ein eingeschränktes Prüfungsurteil. Und die Versagung eines Bestätigungsvermerks dürfte am Kapitalmarkt wiederum ganz andere Fragen aufwerfen.
Warum sollte die Einschätzung des Abschlussprüfers für Anleger bedeutungslos sein, wenn sich aus ihr gerade Hinweise auf die Verlässlichkeit der veröffentlichten Finanzinformationen ergeben?
Natürlich ist ein uneingeschränktes Testat kein Gütesiegel für ein wirtschaftlich gesundes Unternehmen. Auch garantiert es weder die Fehlerfreiheit sämtlicher Angaben noch den künftigen wirtschaftlichen Erfolg. Die Abschlussprüfung soll hinreichende, aber keine absolute Sicherheit vermitteln. Doch diese Einschränkungen ändern nichts an ihrer Informationsfunktion. Auch eine Information, die keine vollständige Sicherheit bietet, bleibt eine Information.
Der BGH selbst hat in seiner Rechtsprechung darauf hingewiesen, dass der Bestätigungsvermerk in Verbindung mit Jahresabschluss und Lagebericht eine wichtige Informationsquelle für den Markt und insbesondere für Kapitalanlageinteressenten darstellt (BGH, Urteil vom 15. August 2024 – III ZR 74/23). Warum sollte man also gerade dem Prüfungsurteil seinen eigenständigen Informationsgehalt absprechen?
Kapitalmarktinformation bedeutet nicht automatisch Haftung
An dieser Stelle ist allerdings eine wichtige Unterscheidung erforderlich. Dass ein Bestätigungsvermerk eine öffentliche Kapitalmarktinformation darstellt, bedeutet nicht automatisch, dass der Abschlussprüfer gegenüber jedem geschädigten Anleger haftet.
Für einen Schadenersatzanspruch müssen die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sein. Die Einordnung als Kapitalmarktinformation und die Frage nach einer möglichen Haftung sind deshalb sorgfältig auseinanderzuhalten.
Genau hier liegt aus meiner Sicht ein Kernproblem der Diskussion: Die berechtigte Frage nach den Grenzen der Prüferhaftung darf nicht dazu führen, dass die Bedeutung des Bestätigungsvermerks als Informationsquelle für den Kapitalmarkt grundsätzlich infrage gestellt wird.
Schließlich dient die gesetzliche Abschlussprüfung auch dazu, das Vertrauen in die Finanzberichterstattung zu stärken. Dieses Vertrauen entsteht nicht allein durch die veröffentlichten Zahlen, sondern ebenso durch deren unabhängige Überprüfung.
Und mein Senf
Der Kapitalmarkt soll auf geprüfte Jahresabschlüsse vertrauen können. Dafür werden Abschlussprüfer beauftragt, Prüfungsurteile erteilt und Bestätigungsvermerke veröffentlicht. Aber ausgerechnet das Ergebnis dieser unabhängigen Prüfung soll keine eigenständige Kapitalmarktinformation sein? Das ist für mich nur schwer nachvollziehbar.
Besonders wenig überzeugt mich das Argument, es handele sich lediglich um eine subjektive Prüfungsmeinung. Natürlich enthält ein Bestätigungsvermerk eine fachliche Beurteilung. Genau dafür gibt es Abschlussprüfer schließlich. Würde man ausschließlich Informationen über Zahlen und Geschäftsvorfälle als relevant ansehen, könnte man sich die Veröffentlichung des Prüfungsurteils gleich sparen.
Auch die Unterscheidung zwischen Unternehmen als Herausgeber des Jahresabschlusses und Abschlussprüfer als Verfasser des Bestätigungsvermerks halte ich für wenig überzeugend. Für Anleger zählt schließlich, welche Informationen ihnen zur Verfügung stehen – und nicht, wer am Ende die Veröffentlichung veranlasst.
Wer das Vertrauen in geprüfte Jahresabschlüsse stärken möchte, kann die Informationsfunktion des Prüfungsurteils nicht gleichzeitig kleinreden. Dass daraus nicht automatisch eine Haftung gegenüber jedem Anleger folgt, ist eine andere Frage. Aber die sollte man dann auch als solche diskutieren.
Denn wenn der Bestätigungsvermerk keine eigenständige Information für den Kapitalmarkt darstellen soll, bleibt für mich eine ziemlich einfache Frage: Weshalb wird er dann überhaupt veröffentlicht?