VGA wegen mangelnder Verzinsung auf dem Verrechnungskonto

Es entspricht eigentlich der ständigen Rechtsprechung, dass die nicht angemessene Verzinsung einer auf einem Verrechnungskonto ausgewiesenen Forderung der Gesellschaft gegenüber ihrem Gesellschafter zu einer verdeckten Gewinnausschüttung in Gestalt einer verhinderten Vermögensmehrung führen kann.

So zuletzt das Schleswig-Holsteinische FG mit Urteil vom 28.5.2020 (Az: 1 K 67/17). Damit befindet sich das Gericht nicht in schlechter Gesellschaft, denn schon mit Urteil vom 23.6.1981 (Az. VIII R 102/80) hat der BFH mit Blick auf ein Gesellschafter-Verrechnungskonto so entschieden. Zuletzt hatte auch das FG München mit Urteil vom 25.4.2016 (Az. 7 K 531/15) eine Entscheidung auf der Linie der bisherigen Rechtsprechung getroffen.

Die ständige Rechtsprechung zu dem Thema scheint also klar zu sein. Fraglich daher, warum die Entscheidung aus Schleswig Holstein interessant sein könnte. Der Grund liegt in der Argumentation der Kläger. Diese hat nämlich geltend gemacht, dass wegen der Nichtverzinsung schon deshalb keine verdeckte Gewinnausschüttung in Gestalt einer verhinderten Vermögensmehrung gegeben ist, weil insoweit allein auf den Habenzins abzustellen sei, den die Gesellschaft von einem fremden Dritten erhalten hätte.

Angesichts des allgemeinen Zinsniveaus gewähren jedoch die Banken meist überhaupt keine Habenzinsen. Vielmehr ist es in zahlreichen Fällen bzw. gegebenenfalls ab einer gewissen Guthabenhöhe so, dass die Banken sogar die sogenannten Negativzinsen verlangen. Vor diesem Hintergrund steht das Argument im Raum, dass durch die mangelnde Verzinsung eines Gesellschafter-Verrechnungskontos überhaupt keine verhinderte Vermögensmehrung eingetreten ist.

Wie nicht anders zu erwarten lehnte das erstinstanzliche Gericht diese Auffassung jedoch ab und hangelt sich mit ihrer Begründung auch hier an der bisherigen Rechtsprechung entlang. Danach bilden bei der Ermittlung des angemessenen Zinssatzes die banküblichen Habenzinsen die Untergrenze und die banküblichen Sollzinsen die Obergrenze der verhinderten Vermögensmehrung. Welcher Zinssatz dann im Rahmen dieser Spanne anzusetzen ist, ist schließlich an den Gegebenheiten des Einzelfalls zu schätzen.

Erfreulicherweise haben sich die Kläger jedoch nicht einschüchtern lassen und sind in Revision gezogen. Der BFH (Az: I R 27/20) muss nun klären, ob die nicht angemessene Verzinsung auf einem Verrechnungskonto tatsächlich zu einer verhinderten Vermögensmehrung führen wird. Insbesondere bei Gesellschaften, bei denen das Bankguthaben bereits den Negativzinsen unterliegt, ist meines Erachtens im Zuge eines internen Fremdvergleichs eine verhinderte Vermögensmehrung mit Blick auf eine nicht stattfindende Verzinsung des Verrechnungskontos kaum begründbar.

Die Entscheidung und insbesondere die Begründung des BFH dürften daher für die Praxis erhebliche Bedeutung haben.

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